学校法人の中期事業計画 — 誰に義務があり、何を書けばよいか

改正私立学校法が令和7年4月1日に施行され、一定の学校法人には中期事業計画の作成が義務付けられました。

この義務について、「今回の改正で新たに義務になった」と説明されることがありますが、法人によっては正確ではありません。大学・高等専門学校を設置する学校法人にとっては、令和2年4月1日から続いている義務です。新しく対象に加わったのは別の法人です。

もう一つ、この制度には引っかかりやすい点があります。法令は「作成しなければならない」と書いているだけで、何を書くかを定めていません。一方で、誰がどう決めるかは細かく定めています。力の入れどころが、想像と逆になっているのです。

条文と文部科学省の資料で、順に確かめます。

義務があるのは「大臣所轄学校法人等」

根拠は私立学校法第148条第2項です。

大臣所轄学校法人等は、事業に関する中期的な計画（第四項において「中期事業計画」という。）を作成しなければならない。

条文上の呼び名は「事業に関する中期的な計画」です。「中期事業計画」は第148条の見出しと第4項で使われている略称ですが、本稿では読みやすさのため「中期事業計画」で通します。

「大臣所轄学校法人等」は第143条の定義で、次の2つをまとめた呼び方です。

後者の基準は、文部科学省の資料では次のとおり示されています。

知事所轄学校法人で、大臣所轄学校法人と同等の扱いとする基準については、以下（１）かつ（２）を満たすこととする。（１）収入（※１）10億円又は負債20億円以上（２）３以上の都道府県において学校教育活動を行っていること（※２） ※１事業活動及び収益事業による経常的な収入の額 ※２３以上の都道府県に学校を設置しているor広域通信制高等学校を設置している

「かつ」です。規模が大きくても、（２）を満たさなければ該当しません。逆に、3以上の都道府県で活動していても、（１）の規模に届かなければ該当しません。

条文だけを読むと逆に見えるかもしれません。第143条は「事業の規模又は事業を行う区域が政令で定める基準に該当するもの」と書いているからです。ただし政令は、規模についての基準（第3条第1項）と区域についての基準（同条第3項）を別々に定めており、両方に該当してはじめて「政令で定める基準に該当する」ことになります。文部科学省の資料も、すでに区域の基準を満たしている法人が決算で規模の基準に達した場合、逆に規模の基準を満たしている法人が学校の設置で区域の基準に達した場合、という2つの場面を挙げて、もう一方を満たした時点で該当することになるという整理を示しています。

そのうえで、（２）には入口が2つあります。上の※２のとおり、3以上の都道府県に学校を設置している場合のほかに、広域通信制高等学校を設置している場合も（２）を満たします。政令も、区域の基準を「三以上の都道府県の区域内に私立学校、私立専修学校又は私立各種学校を設置していること」と「学校教育法……第五十四条第三項に規定する広域の通信制の課程を置く私立高等学校（私立中等教育学校の後期課程を含む。）を設置していること」のいずれかに該当することと定めています（私立学校法施行令第3条第3項）。学校の所在地が1か所であっても、広域通信制であれば（２）を満たすということです。規模の基準（同条第1項）のほうも、収入10億円以上と負債20億円以上のいずれかに該当すれば足ります。

この判定は会計監査人の設置義務と同じ土俵ですので、詳しくは会計監査人の設置が義務になる学校法人はどこまでかをご覧ください。

それ以外の学校法人にとって、中期事業計画の作成は任意です。文部科学省の資料も、大臣所轄学校法人等とその他の学校法人の相違点として「事業に関する中期的な計画／策定義務／任意」と整理しています。

なお、単年度の事業計画は、すべての学校法人に作成義務があります（第99条）。中期事業計画の義務は、その上に乗るものです。

専修学校・各種学校だけを設置する法人も対象になりうる

専修学校又は各種学校の設置のみを目的とする法人（第152条第5項の法人）についても、第152条第6項が第148条を準用しています。規模と区域の基準に該当すれば、中期事業計画の作成義務が生じます。

ただし準用には括弧書きが付いていて、第148条第4項だけが除かれています。第4項は認証評価に関する規定です。この点は後述します。

「今回から義務になった」のは、どの法人か

改正前の私立学校法第45条の2第2項は、こう定めていました。

文部科学大臣が所轄庁である学校法人は、事業に関する中期的な計画を作成しなければならない。

対象は文部科学大臣が所轄庁である学校法人、つまり大学・高等専門学校を設置する法人だけでした。この規定は令和2年4月1日に施行されています。

現行の第148条第2項は、対象を「大臣所轄学校法人等」に広げました。整理すると次のようになります。

大学を設置する法人にとって、中期事業計画そのものは令和2年4月1日から続いている義務です。今回変わったのは、後述する決め方のほうです。

ただし、「評議員会の意見を聴く」こと自体は今回新しく入ったものではありません。改正前の第42条第1項も、第2号に「第四十五条の二第二項の事業に関する中期的な計画」を掲げ、理事長においてあらかじめ評議員会の意見を聴かなければならないとしていました。新しくなったのは2つです。1つは、評議員会の意見を聴く主体が理事長から理事会に変わったことです（改正前の第42条第1項は「理事長において」、現行の第36条第4項は「理事会は……あらかじめ」）。もう1つは、作成・変更の決定を理事に委任できないと法律に明記されたことです（第36条第3項第6号）。なお、学校法人の業務を決めるのが理事会であること自体は改正前も同じでした（改正前の第36条第2項「理事会は、学校法人の業務を決し、理事の職務の執行を監督する。」）。大学を設置する法人が点検すべきなのは、意見聴取をしたかどうかだけではなく、誰が意見を聴き、誰が決めたことになっているかのほうです。

一方、知事所轄で基準に該当する法人にとっては、今回が初めての義務になります。自法人がどちらなのかで、点検すべきことが違います。

いつまでに作るのか

改正法の施行日は令和7年4月1日です。

ここで確認しておきたいのは、中期事業計画には猶予期間が置かれていないことです。大臣所轄学校法人等の特例について経過措置を置いた改正法の附則第9条が、施行日以後最初に招集される定時評議員会の終結の時まで適用しないとしたのは、会計監査人の設置（第144条第1項）と常勤の監事（第145条）の2つです。

この法律の施行の際現に存する学校法人で大臣所轄学校法人等に該当するもの（次項において「既存大臣所轄学校法人等」という。）については、施行日以後最初に招集される定時評議員会の終結の時までは、新私立学校法第百四十四条第一項（新私立学校法第百五十二条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。（附則第9条第1項）

第148条は、ここに挙がっていません。

なお、猶予されている大臣所轄学校法人等の義務は、この2つだけではありません。外部理事を2人以上とすること（第146条第1項）は、役員・評議員の資格及び構成についての経過措置（附則第2条第1項）によって、同じく施行日以後最初に招集される定時評議員会の終結の時まで適用されないこととされています。猶予の規定は附則の複数の条に分かれて置かれていますが、第148条はそのいずれにも挙がっていません。

施行日の時点で対象だった法人は、令和7年4月1日から作成義務を負っています。会計監査人の準備に追われて中期事業計画が後回しになっていたのであれば、期限はすでに過ぎているということです。

施行後に新たに大臣所轄学校法人等になる場合については、文部科学省が時期の目安を示しています。すでに区域の基準を満たしている法人が、Ｘ０年度の決算で収入・負債の基準に達した場合は「Ｘ１年度の定時評議員会の終結の時までに、策定する」。すでに規模の基準を満たしている法人が、Ｘ１年４月に新たに学校を設置して区域の基準を満たす場合は「Ｘ１年３月までに、策定する」。後者は、該当することになる前月までに用意しておく、という意味です。該当することになるきっかけによって、期限の考え方が違う点に注意してください。

何を書けばよいか — 法令は定めていない

ここが実務で最も迷うところです。

私立学校法は、中身について「事業に関する中期的な計画」としか書いていません。記載事項の定めはなく、私立学校法施行規則にも中期事業計画に関する規定は置かれていません。様式も、期間も、法令上は定められていません。

つまり記載事項は法人の裁量です。そのうえで、参考になるものが2つあります。

1. 改正前の施行通知で示されていた目安

令和元年改正（令和2年4月1日施行）のとき、文部科学省は説明資料で次のように説明していました。

－「中期的な計画」の期間については、施行通知において「原則として５年以上」としており、設置大学の状況や理事長の任期等を踏まえて合理的な範囲で定めることが必要である。 －「中期的な計画」については、文部科学大臣への届出や事務所への備付・開示等についての規定はない。

記載する分野についても、同じ時期の資料で次のように説明されています。

中期的な計画については、教学、人事、財務、施設等に関する事項について、データやエビデンスに基づく計画として作成することを法律の施行通知で記載していますが、今後さらに詳細な項目等の参考例を示すことは予定していません。

ただし、これは改正前の第45条の2についての説明です。令和7年4月1日施行の現行法についての施行通知（令和6年6月14日付 6文科高第413号）には、中期事業計画に関する留意事項は置かれていません。現行法の要件として「5年以上」が定められているわけではない、という点は押さえておいてください。

2. ひな形は配られない

同じ資料で、文部科学省は次のように述べています。

文部科学省が中期的な計画や事業計画について網羅的なひな形やチェックリスト等を配布することは予定していません。

待っていても様式は来ません。自法人で何を書くかを決めるしかないということです。

決めるにあたっての実際的な順番は、次のようになります。

対象範囲について、文部科学省は改正前の資料で「法人全体としての事業に関する中期的な計画ですので、高校以下の学校も含めて作成する必要があります」と説明しています。大学を設置する法人であっても、大学だけの計画では足りないという整理です。

ただし同じ資料は、これに続けてこうも述べています。

ただし、認証評価の結果を踏まえて作成するのは大学の部分のみであること、今回文部科学大臣所轄法人にのみ作成義務を規定したこと等を踏まえれば、大学と高校以下の学校でその内容の具体性などに違いが出てくることはあって差し支えないものと考えられます。

含めることと、同じ密度で書くことは別だということです。高校以下の学校について大学と同じ精度の数値計画を用意できないことを理由に、着手を遅らせる必要はありません。

決め方は、法令が細かく定めている

記載事項が自由である一方、手続は明確に定められています。ここを外すと、内容が充実していても「作成した」と言えなくなります。

第148条第3項が、次の読替えを定めています。

前項の場合における第三十六条第三項及び第四項の規定の適用については、同条第三項第六号中「事業計画」とあるのは、「事業計画並びに第百四十八条第二項に規定する中期事業計画」とする。

第36条第3項は、理事に委任することができない事項を並べた規定で、その第6号が「予算及び事業計画の作成又は変更」です。読替えによって、ここに中期事業計画が入ります。さらに第36条第4項は、こう定めています。

理事会は、前項第一号、第二号又は第六号から第八号までに掲げる事項についての決定をするときは、あらかじめ、評議員会の意見を聴かなければならない。

第6号はこの範囲に入っていますので、理事会が決議する前に、評議員会の意見を聴く必要があります。整理すると次のとおりです。

「あらかじめ」です。理事会で決めた後に評議員会へ報告する形では、手続を満たしません。評議員会の開催時期から逆算して、原案を用意する必要があります。

寄附行為で「決議」に格上げすることはできる

第66条第4項は、意見聴取で足りる事項について、寄附行為で評議員会の決議を要することにできると定めています。

前項の規定は、この法律の規定により評議員会の意見の聴取を要する事項について、評議員会の意見の聴取に代えてその決議を要する旨を寄附行為をもつて定めることを妨げない。

逆方向はできません。第66条第3項は、意見聴取や決議を要しないことにする寄附行為の定めはできないとしています。自法人の寄附行為が中期事業計画をどう扱っているかは、一度確認しておく価値があります。

認証評価を踏まえる義務は、すべての対象法人にあるわけではない

第148条第4項は、計画を作るときに認証評価の結果を踏まえることを求めています。ここに括弧書きがあります。

大臣所轄学校法人等（文部科学大臣が所轄庁である学校法人に限る。）は、事業計画及び中期事業計画を作成するに当たつては、学校教育法第百九条第二項（同法第百二十三条において準用する場合を含む。）に規定する認証評価の結果を踏まえなければならない。

「文部科学大臣が所轄庁である学校法人に限る」という限定が入っています。知事所轄から大臣所轄学校法人等に該当することになった法人には、この義務はありません。認証評価は学校教育法第109条第2項（高等専門学校については同法第123条で準用）に基づく仕組みですので、大学・高等専門学校を設置していない法人には、踏まえるべき認証評価がそもそも存在しません。先に触れたとおり、専修学校・各種学校だけを設置する法人への準用からも、第4項は除かれています。

この点は資料の読み方に注意が必要です。文部科学省の説明資料は、第148条の「ポイント」として次のように書いています。

②　大臣所轄学校法人等は、認証評価の結果を踏まえ、事業計画及び中期事業計画を作成しなければならない。

要約のため括弧書きの限定が入っていません。このポイント欄だけを読むと、知事所轄から該当した法人にも認証評価の義務があるように見えます。同じページに条文が並べて掲載されていますので、括弧書きまで確かめてください。

踏まえるべき内容について、文部科学省は改正前の資料で「踏まえるべき認証評価の結果とは、計画策定時における直近の認証評価において改善を要する事項等として記載されているものを想定している」と説明しています。次の受審を待つ必要はなく、手元にある直近の結果で改善を求められた事項を織り込む、という整理です。

公表・届出は求められていない

作成した中期事業計画をどこかに出す必要があるのか、という質問をよく受けます。

私立学校法は、中期事業計画の公表を義務付けていません。大臣所轄学校法人等の情報の公表を定めた第151条が挙げているのは、次の2つだけです。

一　第二十三条第一項若しくは第百八条第三項の認可を受けた場合又は同条第五項の規定による届出をした場合　寄附行為の内容 二　計算書類等、監査報告、会計監査報告及び財産目録等を作成した場合　これらのもののうち文部科学省令で定めるものの内容

ここでいう「計算書類等」は、貸借対照表・収支計算書・事業報告書・これらの附属明細書を指します（第103条第2項）。公表の方法はインターネットの利用によるものとされています（施行規則第55条第1項）。中期事業計画は、この列挙に入っていません。所轄庁への届出も求められていません。

内部統制システムと並べると、扱いの違いが見える

内部統制システムの整備と中期事業計画の作成は、同じ第148条で同時に義務付けられました（第1項と第2項）。それでいて、その後の扱いが違います。

内部統制システムは、決議の内容の概要と運用状況の概要を事業報告書に書くことになり、その事業報告書は計算書類等の一部として公表されます。外から見える制度です。一方の中期事業計画は、作れと言われているだけで、外には出ません。

外に出ない代わりに、法人の中の手続が厳しくなっている、と読むと筋が通ります。中期事業計画で評議員会の意見聴取が要求されているのは、公表という外からのチェックがない分、内側での合意形成を求めているのだと理解できます。

義務がないことと、外に出さない方がよいことは別です。公表するかどうかは法人の判断になりますが、「公表しないから中身は問われない」という話ではありません。作成義務は法令上のものですし、手続を経ていなければ、作成したことになりません。

まとめ

• 中期事業計画の作成義務があるのは、大臣所轄学校法人等です（第148条第2項）。その他の学校法人は任意です
• 大学・高専を設置する法人は、改正前の第45条の2第2項により令和2年4月1日から義務を負っています。今回新たに対象になったのは、知事所轄で規模・区域の基準に該当する法人です
• 中期事業計画に猶予期間はありません。大臣所轄学校法人等の特例について猶予されたのは会計監査人（第144条第1項）と常勤の監事（第145条）であり（附則第9条）、外部理事を2人以上とすること（第146条第1項）も別に猶予されていますが（附則第2条第1項）、第148条はそのいずれにも挙がっていません
• 記載事項も期間も、法令は定めていません。参考になるのは改正前の施行通知の「原則として５年以上」「教学、人事、財務、施設等」ですが、現行法の施行通知には中期事業計画の留意事項が置かれていません
• 手続は法定です。作成・変更は理事会の決議事項で理事に委任できず、決議の前にあらかじめ評議員会の意見を聴く必要があります（第36条第3項第6号・第4項）
• 認証評価を踏まえる義務は、文部科学大臣が所轄庁である学校法人に限られます（第148条第4項の括弧書き）
• 公表義務も届出義務もありません。事業報告書への記載が求められているのは内部統制システムのほうです

中期事業計画は、監査の場でも理事会の場でも「作ってあるか」だけが確認されがちですが、実際に効いてくるのは、計画の数字と、毎年度の予算・決算がつながっているかです。在籍者数の見通し、施設整備の時期、借入の返済、基本金の組入れ。これらは計算書類の側から見ると、すべて同じ数字の別の断面です。

学校法人の会計監査と税務の両方を扱っている立場から、既存の将来構想を私立学校法上の中期事業計画として整える作業、理事会・評議員会の手続の設計、計画と予算・決算をつなぐ数値の組み立てについて、御法人の実際の書類に即してご相談に応じます。